股东不得滥用股东权利，是禁止权利滥用民法基本原则在公司法领域的具体体现。《民法典》第132条规定，“民事主体不得滥用民事权利损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益”。第83条第1款规定，“营利法人的出资人不得滥用出资人权利损害法人或者其他出资人的利益；滥用出资人权利造成法人或者其他出资人损失的，应当依法承担民事责任。”

2023年《公司法》第21条仅抽象概括地规定股东不得滥用权利，并未明确具体新的界定标准。在我国民商合一的私法体系下，2023年《公司法》没有具体规定，可以适用《民法典》及相关司法解释规定。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉总则编若干问题的解释》(以下简称《民法典总则编司法解释》)第3条第1款中对权利滥用的认定进行了规定，包括考量权利行使的对象、目的、时间、方式、造成当事人之间利益失衡的程度等因素，属于动态系统论的模式。这种认定路径，本质上是基于比例原则，对超出权利边界的比例进行判断。此外，该条第2款规定了权利滥用的主观认定因素，行为人以损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益为主要目的行使民事权利的，应当认定构成滥用民事权利。

《民法典总则编司法解释》第3条第2款是对《民法典》第132条所规定的禁止权利滥用条款构成要件的补充。《民法典》第132条仅规定了禁止权利滥用的客观要件，即在权利行使过程中滥用民事权利和损害国家利益、社会公共利益或他人合法权益，没有考虑行为人的主观状态。《民法典总则编司法解释》第3条第2款增加了权利滥用判断的主观要件，即主观上以造成他人利益损害为主要目的。

如果仅仅以客观要件来认定滥用权利的构成，会把大量的本不属于滥用权利的行为纳人滥用权利制度的适用范围中，从而导致权利的正当行使受到妨害。故而在股东权利滥用的判断中，也应以“损害公司或其他股东利益为主要目的”为构成要件。由于禁止权利滥用制度的适用范围非常宽泛，主客观结合的三个构成要件仍较为抽象概括，故《民法典总则编司法解释》第3条第1款规定采用了动态系统论的认定方法。

认定是否构成权利滥用在确定构成要件之外，可以考虑在具体的法律关系中，影响责任成立的各种因素及其强度，法官在考量过程中可以依据这些因素的强弱进行动态调整。

该款规定的权利行使的对象、目的、时间、方式、造成当事人之间利益失衡的程度等认定因素为不完全列举，实践中仍然可以根据具体情况提炼出其他因素。

在公司法的利益权衡中，还需要考虑资本多数决、公司利益等组织元素。比如，在资本多数决之下，大股东与中小股东对公司事务的参与程度不同，由此所获得的收益也不相同。禁止权利滥用在公司法的适用中需要承认控制股东追求其愿景的权利，但同时也需要保护投资者免受控制股东从事自我交易和其他转移公司价值方式而导致的侵害。

但是，如何区分控制股东的合法诉求和中小股东所应受到的保护是十分困难的：过度保护控制股东将损害中小股东的投资权益，而过度保护中小股东将损害控制股东对公司管理的参与程度，同时也意味着更多的司法干涉。此外，资本多数决本身即蕴含着持有多数表决权的股东意志上升为公司意志的安排，小股东天然地难以对公司决策产生实质性影响，使得部分权利滥用行为天然地在形式上具有合法的外衣。禁止股东权利滥用的主要目的在于保持各方利益的平衡，比例原则则是优越的利益衡量工具，有利于化解各主体之间的利益冲突。

在公司法语境下，借比例原则判断的“四阶段说”,对股东权利行使行为展开具体审查可分为以下四个步骤：第一步，目的正当性原则。股东权利行使需要有正当目的，即合理的商业目的。第二步，适当性原则。即股东权利行使的方式(行使本身)有助于合理商业目的的实现。第三步，必要性原则。如果存在能实现相同目的的多种方式，须审查股东权利行使之方式是否对公司或其他股东等权利主体损害相对较小。第四步，狭义比例原则。股东权利行使的方式与所欲达到的合理商业目的之间必须符合比例或相称。

例如，有限公司股东会根据章程的授权作出处罚股东的决议，若通过了以上前三步的审查要求，那么所作处罚(股东行使表决权以形成决议)与规制受罚股东行为对公司的危害程度(目的正当性)是否成比例将最终决定该决议的效力。

第三步与第四步总体意味着在权利行使过程中，权利人通过行使权利造成他人的损害不能远超自身应当享有的利益。

总而言之，以股东权利行使存在“合理商业目的”,且“合理商业目的”的实现与目的实现合比例，作为股东是否滥用权利的认定标准，是较为合理且可行的认定路径。

2.司法实践中的认定标准

在以往司法实践中，法院认定股东是否滥用权利，主要考虑两个方面：第一，行权程序，若股东行权符合章定或法定的程序，法院便倾向于保持司法克制，尊重股东自治；第二，股东权利行使的外部界限，即使行权程序获得履行，但若股东行权超过外部界限亦构成权利滥用。所谓“外部界限”,指法律法规、公司章程对行权股东施加的义务和为其他股东明确的权利。如在“佳惠公司等诉华经科工贸公司等与公司有关的纠纷案”中，法院认为，佳惠公司作为华能公司的股东，利用其在华能公司的有利地位，与蔡某阳恶意串通，伪造借款凭证，将正常投入到华能公司的20万元投资款改成借款，并以华能公司借款未归还为由提起诉讼，明显属于滥用股东权利的行为。

法院实际上是以股东不得抽逃出资法律规定的外部界限为认定依据。再如，在“平湖伟峰科技公司与叶某卫等公司决议效力纠纷上诉案”中，一审法院认为，“虽然资本多数决原则是公司法的一项基本原则，对属于资本多数决处分范围的股东权，应尊重公司多数决的意志，但控股股东也不应滥用资本多数决原则侵害小股东的权益，尤其是股东固有的，非经股东自身同意不可剥夺的权利”。该法院系以其他股东享有之权利的外部界限为认定依据。并且，二审法院最终认为案涉股东会决议内容违反2005年《公司法》的规定，存在滥用股东权利损害其他股东利益的情形，亦是借助外部法律规定之界限认定股东权利滥用。

然而，权利滥用并非仅从权利的外部界限加以考察，行使权利以损害他人为主要目的，即使权利行使仍属于权利范围内，亦属于权利滥用。该权利滥用情形也被《民法典总则编司法解释》第3条第2款列为典型的权利滥用情形。

在“广东盛乐房地产投资有限公司、广州市番禺南星有限公司损害股东利益责任纠纷案”中，最高人民法院从“合理商业目的”和“小股东合理预期”两个角度对大股东主导的增资决议是否不当进行审查，认为目标项目所涉各方已在合作协议中对目标公司的经营负债及利益分配等情况进行了充分考量，由此作出的增资方案于法无悖，事实和法律依据充分，不构成股东权利滥用。本案中对“合理商业目的”和“小股东合理预期”进行考量，并未局限于是否违反外部界限之判断，是对权利行使行为内审的回归，体现了行为方式与目的相称且采取损害较小方式的比例原则思想。

实践中，亦有法院采用比例原则的分析框架，殊值肯定。在“赵某与北京众智博睿教育科技有限公司公司决议效力确认纠纷案”中，法院认为：“公司法中的资本多数决滥用，并非控股股东实施所有的对小股东不利的行为都能被认定为滥用权利的行为，在同时具备以下三种条件的情况下，不能认为属于资本多数决的滥用：第一，给少数股东造成的利益损害确实为实现全体股东利益所必需；第二，控股股东与少数股东均因此利益受损，而且利益受损程度与持股比例成正比；第三，在实现股东会决议目的的诸种可选手段中，选取了少数股东利益受损程度最低的一种手段。”

第一个条件体现了股东权利行使需具有“合理的商业目的”;第二个条件将股东平等原则纳入股东权利滥用行为的考量，但该考量因素会扩大股东权利滥用的认定范围，只要少数股东没有获得与控股股东相同的待遇，法院就会认定“权利滥用”的存在，强调绝对的平等会降低公司追求正当商业经营需求的能力；第三个条件体现了“对其他股东损害较小”的考量，但遗漏了“行为方式与目的相称”的比例原则审查因素。

来源：典型案例圈