进入大众创业、万众创新的新时代，作为公司的负责人，为了更好的利用资源优势，往往在以一家公司为主体的基础上，设立多家新公司，在多家公司的运营过程中，难免就有某个公司亏损、负债，被债权人诉之公堂，有时候会出现股东因为名下A公司负责，但法院判决了股东名下B公司承担连带责任。这让很多人难以理解，无法接受，所以我们今天就来学习“公司人格混同”这个法律词汇。

公司人格混同，主要有公司与股东混同、关联公司(非持股关系)混同两大类，我国《公司法》第二十条第三款规定了公司与股东人格混同的公司人格否认制度，但是没有对关联公司的人格否认制度进行规定。最高人民法院指导性案例15号确认了关联公司的人格否认制度，并对如何认定关联公司人格混同做出了详细分析。此后，最高人民法院在多起案例中分析和认定了关联公司人格混同，本文将从最高人民指导性案例15号出发，梳理最高人民法院其他关联公司人格混同案例，明确判断标准，助益企业实践。

A机械公司、B公司股东均为王永礼、倪刚;C工贸公司股东为张家蓉(占90%股份)、吴帆，其中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人、出纳及其他公司的管理人员均存在交叉任职的情形。在公司业务方面，三个公司的经营范围均涉及工程机械且部分重合，其中C工贸公司的经营范围被A机械公司完全覆盖，三个公司均从事相关业务，且相互之间存在共用统一格式的合同、结算账户的情形;三个公司在对外宣传中区分不明。在公司财务方面，三个公司共用结算账户。

2017年至2019年期间，D科技公司(后更名为D机械公司)与C工贸公司、B公司签订多份工业品买卖合同。合同签订后，C工贸公司、B公司未支付货款11126405.71元。

2017年8月，C工贸公司、B公司、A机械公司共同作出说明，要求三公司所负的债务统一由C工贸公司承担，并表示今后尽量以C工贸公司名义进行业务往来;2018年12月，C工贸公司、B公司共同向D机械公司出具《申请》，以统一核算为由要求将2018年度的业绩、账务均计算至C工贸公司名下。

D机械公司诉请C工贸公司支付货款，B公司、A机械公司等对上述债务承担连带责任。徐州中院判决C工贸公司向D机械公司支付货款及逾期付款利息，A机械公司、B公司承担连带清偿责任。

原审被告提起上诉，高院驳回上诉，维持原判。

关联公司的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格的，构成人格混同。

关联公司人格混同，严重损害债权人利益的，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。

C工贸公司与A机械公司、B公司人格混同。

1.人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，C工贸公司的人事任免存在由A机械公司决定的情形。

2.业务混同。三个公司实际经营中均涉及工程机械相关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情形;对外进行宣传时信息混同。

3.财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为具体用款依据，对其中的资金及支配无法证明已作区分;三个公司与D机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在C工贸公司名下。

因此，三个公司之间表征人格的因素(人员、业务、财务等)高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，…上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，A机械公司、B公司对C工贸公司的债务应当承担连带清偿责任。

怎么认定关联公司存在公司人格混同?

举证主张关联公司人格混同，应当遵循两个步骤，考虑三个要素。第一步是认定关联关系的存在，第二步才是判断关联企业是否人格混同。第二步的人格混同认定应当从三个方面出发，即人员混同、业务混同和财务混同。人员混同是指公司的股东、董事、经理、负责人等控制公司的人与其他公司的同类人员相混同;业务混同，是指不同公司之间的业务类型、经营模式、交易方式、定价机制等混同，实践中仅仅主营业务内容范围相同不足以认定业务混同，还需要两公司实际交易行为接受统一的支配、指挥、组织;财产混同，是指公司财务核算缺乏独立性，实践中法院一般依据公司账户、账簿、盈亏核算、费用摊销等方面的情况进行分析。

公司独立人格是一切经营活动的基础，因此法院在认定人格混同时通常采取极其审慎的态度，上述任何一环不成立，都难以认定关联公司人格混同。

对于企业家而言，应当避免“一套人马，多个牌子”，不同公司的人员、财务、业务应当可以相互区别，避免被认定为公司间人格混同，从而导致一个公司负债，其他公司均应承担责任的后果。