裁判宗旨
股东会决议事项若违反公司章程中关于“须经股东一致同意”的特别约定，即使表决比例符合法定多数，仍属表决方式违反公司章程，依法应予撤销。股东作为公司法定代表人，不影响其依据《公司法》及司法解释提起公司决议撤销之诉的主体资格。
案例简述
本案为一起公司决议撤销纠纷的再审审查案件。再审申请人北京某公司、南京某公司与被申请人王某及一审被告甘肃某公司，因股东会决议效力问题产生争议。甘肃某公司有三名股东：北京某公司持股51%、王某持股30%、南京某公司持股19%。王某自2017年起担任公司执行董事兼法定代表人，任期三年，期满后未依法召集股东会进行换届选举。2024年3月28日，公司监事陈某召集并主持股东会，作出解除王某执行董事职务、选举李某为新任执行董事等决议。王某遂以股东身份提起诉讼，请求撤销该股东会决议。 一审、二审法院均支持王某的诉讼请求，判决撤销案涉股东会决议。北京某公司、南京某公司不服，向甘肃省高级人民法院申请再审，主张王某不具备诉讼主体资格、原审适用法律错误、遗漏重要证据、公司章程系伪造、程序违法等。 甘肃省高院经审查认为：甘肃某公司历次备案的公司章程均规定，选举和更换执行董事、监事等事项“必须经双方股东一致同意方可生效”。案涉股东会决议未经全体股东一致同意，违反公司章程，依法应予撤销。王某作为公司股东，依据《公司法》及司法解释规定提起撤销之诉，主体适格。原审送达程序、合议庭组成等均无程序违法情形。再审申请人未提交足以推翻原判的新证据。据此，裁定驳回再审申请。
大事记时间线
2017年：王某担任甘肃某公司执行董事兼法定代表人，任期三年。 、
2020年3月：王某任期届满，未依法召集股东会进行换届选举。
2024年3月28日：监事陈某召集并主持股东会，作出解除王某执行董事职务、选举李某为执行董事等决议。
2024年（具体日期不详）：王某向法院提起诉讼，请求撤销该股东会决议。
2025年（一审、二审判决日期不详）：一、二审法院先后判决撤销案涉股东会决议。
2025年9月28日：甘肃省高级人民法院作出（2025）甘民申3117号民事裁定书，驳回北京某公司、南京某公司的再审申请。
来源：甘肃省高级人民法院(2025)甘民申3117号
实务分析与公司治理建议
一、公司章程是公司的“宪法”，其特别约定具有优先适用效力
本案中，甘肃某公司章程第九条明确规定，选举和更换执行董事、监事等事项“必须经双方股东一致同意方可生效”。该约定虽与《公司法》规定的“资本多数决”一般原则不同，但属于公司股东基于意思自治作出的特别安排，合法有效。当资本多数决得出的决议与章程特别约定相悖时，章程约定优先，决议应被撤销。
二、资本多数决原则的边界：
不得突破章程设定的“保护性条款” 资本多数决是公司法的基本原则，但其行使并非毫无限制。本案中，持股70%的股东虽达到法定表决比例，但因决议事项属于章程规定“须经一致同意”的范围，其决议仍属无效。资本多数决原则的适用边界，由公司章程划定。股东在制定章程时，可通过设置“一票否决权”“全体股东一致同意”等条款，为小股东或特定事项设置保护机制。
三、历史备案章程的连续性可作为认定股东真实意思的依据
再审申请人主张，工商登记备案的章程并非三股东共同签署的真实章程。但法院查明，自2017年起，甘肃某公司在市场监管部门多次备案的公司章程均存在“一致同意”条款，足以认定该约定系股东真实意思表示。公司章程的备案具有公示公信效力，长期连续备案的章程内容，可作为认定股东真实意思的重要依据。
四、从保护小股东角度看
对于小股东：在投资入股时，应争取在章程中设置“一致同意”条款或“一票否决权”，对重大事项（如更换董事、监事）保留否决权，避免被大股东通过资本多数决“架空”。
法条链接
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）（2020修正）
公司股东、董事、监事等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效或者不成立的，人民法院应当依法予以受理。
《中华人民共和国公司法》（2023修订）
第二十六条公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。
第六十六条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。
股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。
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