裁判宗旨

当事人可就同一诉讼请求提出多个请求权基础：当事人在主张解除合同时，可以同时依据约定解除、法定解除、情势变更等多个法律规范，人民法院应当将其全部纳入审理范围，不得要求当事人仅选择其一。

法院应按当事人选择或有利于请求权人的顺序审理：若当事人未选择适用顺序，法院应按有利于请求权人的原则依次审查各法律规范的适用条件。前位规范不成立时，继续审查后位规范。

情势变更解除合同的适用条件：合同履行过程中，因国家政策发生当事人订立合同时无法预见的重大调整，导致合同目的无法实现的，当事人可依据情势变更原则请求解除合同，人民法院应予支持。

简要案情

2018年1月16日，某信公司、某实业公司作为出让方，与受让方某兴公司、目标公司某房产公司、担保方某投资公司等签订《股权收购协议》，约定某兴公司收购某信公司、某实业公司持有的某房产公司共计50%的股权。协议约定，原股东应在协议签署后一年内完成土地规划调整、土地用途确认等工作，否则受让方有权解除合同。

协议签订后，某兴公司支付了首期股权转让款4217.4万元，原股东完成了股权变更及公司交接。但原股东未在约定期限内完成约定的土地规划调整等工作。2020年1月2日，某兴公司书面通知解除合同，转让方不同意，认为其已履行完毕合同义务。

某兴公司遂提起诉讼，主张合同解除理由包括约定解除、法定解除及情势变更解除。一审法院驳回其诉讼请求，二审法院维持原判。某兴公司申请再审，最高人民法院提审后认为，因国家政策发生重大调整，导致合同目的无法实现，符合情势变更解除合同的条件，遂判决解除合同，转让方返还已付款项，担保方承担连带责任。

大事记

2018年1月16日：各方签订《股权收购协议》，约定原股东应在一年内完成土地规划调整等工作。

2018年（协议签订后）：某兴公司支付首期股权转让款4217.4万元，原股东完成股权变更及公司交接。

2019年1月16日：原股东未在约定的一年期限内完成土地规划调整等工作。

2020年1月2日：某兴公司向转让方邮寄《关于解除〈股权收购协议〉事宜的通知函》，通知解除合同。

2020年1月9日：转让方回函，不同意解除合同。

2020年10月9日：西安市中级人民法院作出一审判决，驳回某兴公司诉讼请求及转让方反诉请求。

2021年5月25日：陕西省高级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。

2021年12月20日：最高人民法院裁定提审本案。

2022年6月30日：最高人民法院作出再审判决，撤销一、二审判决，解除合同，支持某兴公司主要诉讼请求。

来源：：最高人民法院（2022）最高法民再81号

实务分析与公司治理建议

一、本案例成功之处

1. 诉讼策略：善用“多重请求权基础”的叠加与排序。本案中，某兴公司的一个核心胜诉因素在于其诉讼策略的灵活性。在再审阶段，某兴公司并未固守一审、二审时的单一理由，而是同时主张了约定解除、法定解除和情势变更解除三种不同的请求权基础。2. 合同条款：明确约定“关键节点”与“单方解除权”某兴公司在《股权收购协议》中设置的第2.5.8条（原股东需在一年内完成土地规划调整）和第2.8.5条（未完成则受让方有权解除），是其在诉讼中的基础优势。

2. 证据固定：通过书面函件明确权利主张。
某兴公司在2020年1月2日向转让方邮寄了正式的《解除通知函》，并保留了送达凭证。

二、应当吸取的教训

1. 合同履行：避免在“关键前置条件”未达成时支付大额对价
虽然某兴公司最终胜诉，但其在案涉土地的规划调整、用途确认等关键工作尚未完成时，即支付了首期股权转让款4217.4万元。这导致在解除合同后，仍需通过漫长的诉讼程序（从2020年到2022年）来追回款项，且在此期间资金被长期占用，产生了巨大的资金成本和时间成本。

2. 合同设计：区分“配合义务”与“主导义务”
本案中，原股东未能完成土地规划调整工作，虽然归责于外部政策变化，但合同第2.5.8条中约定了受让方提供“必要配合”。

3. 诉讼应对：审慎应对二审不利结果，及时申请再审
本案一审、二审均驳回了某兴公司的诉讼请求（二审法院虽然支持情势变更，但最终判决驳回上诉维持原判，逻辑存在矛盾）。某兴公司在二审败诉后，果断向最高人民法院申请再审并最终提审改判。

转载于公众号：公司法权威研究