裁判要旨
关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。董事及公司经营层人员除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。披露关联交易有赖于董事、高级管理人员积极履行忠诚及勤勉义务，将其所进行的关联交易情况向公司进行披露及报告。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。董事及公司经营层人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。关联公司所获利益应当归公司所有。关联交易损害公司利益为侵权责任纠纷，应从知道或应当知道公司利益受损之日起两年行使诉讼权利。
案情简述
高某某、程某是某甲公司董事，某乙公司是二人的关联公司。某乙公司在市场上采购产品后，加价转售给唯一客户某甲公司。在高某某主持工作期间，关联交易总额及比例均大幅上升，在公司监事会发现并出具报告要求整改后，关联交易急速减少并消失。高某某、程某未向公司披露关联交易，造成利益不当流向某乙公司。原审判决认为，案涉采购配件无统一市场定价，不能证明关联交易价格不合理，不构成侵权。某甲公司向最高人民法院申请再审。陕西省西安市中级人民法院于2020年5月6日作出（2017）陕01民初469号民事判决：驳回原告某甲公司的全部诉讼请求。某甲公司不服，提起上诉。陕西省高级人民法院于2020年10月16日作出（2020）陕民终777号民事判决：驳回上诉,维持原判。某甲公司向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2021年8月31日作出（2021）最高法民再181号民事判决：1.撤销陕西省高级人民法院（2020）陕民终777号民事判决；2.高某某、程某于本判决生效之日起十五日内向某甲公司赔偿损失7,064,480.35元；3.驳回某甲公司的其他诉讼请求。
实务分析与公司治理建议
1、关联交易的认定标准
根据《公司法》（2018年）第二百一十六条，关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系。本案中，高某、程某同时担任陕鼓汽轮机公司董事、高管和钱塘公司股东，两公司之间的交易构成关联交易。
2、董事、高管忠实义务的具体要求
披露义务：董事、高管必须向公司披露其与交易对方的关联关系；审批义务：关联交易必须按照公司章程规定履行审批程序；公平义务：确保关联交易条件不偏离市场正常交易条件；
3、关联交易合法性的审查标准
从程序合规、价格公允、商业必要、信息披露等几个方面审查关联交易是否合法。结合本案看：未披露、未经股东会审批；采购价格明显高于市场价；增设不必要交易环节；隐瞒关联关系。
4、损失认定与举证责任分配
最高法院认为， 1、损失计算基准：关联方从关联交易中获取的不当利益，可视为被侵权公司的损失；2、举证责任倒置：控制证据的一方无正当理由拒不提供，法院可推定对方主张成立；3、诉讼时效起算：从知道或应当知道权利被侵害时起算，而非从关联交易发生时起算。
法条链接
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）（2020修正）第一条 关联交易损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。
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