一、规则简述 

1.简易注销适用条件及股东责任

市场主体仅在未发生债权债务或已将债权债务清偿完结的情况下，方可适用简易注销程序。若公司存在未清偿债务，股东虚假承诺无债务并办理简易注销，股东应对注销前的债务承担连带清偿责任。

2.虚假承诺办理简易注销的法律后果

公司股东在简易注销时虚假承诺无未清偿债务，导致债权人权益受损，债权人有权要求股东对公司债务承担清偿责任。即使股东主张已转让股权，未完成工商变更且签署了承诺书的，仍应承担责任。

3.登记机关形式审查义务与虚假材料的处理

 登记机关对简易注销申请材料仅负形式审查义务，若申请人提供虚假材料导致注销登记错误，登记机关可依法更正或法院可判决撤销注销登记。

二、相关案例

1.杨某强与耿某、林某买卖合同纠纷一审民事判决书

贵州省盘州市人民法院(原贵州省盘县人民法院) | (2024)黔0281民初2846号 

本院认为：市场主体未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。即公司简易注销程序可以适用的情形为领取营业执照后未开展经营活动，申请注销登记前未发生债权债务或已将债权债务清算完结。本案中，在公司存在债务的情况下，盘州市某某装饰有限公司股东即二被告耿某、林某承诺不存在债权债务适用简易程序办理注销登记，违反法律规定。根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二百四十条：“公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在某某公司登记机关申请注销公司登记。公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。”之规定，盘州市某某装饰有限公司的股东即二被告耿某、林某应对公司所负债务承担连带清偿责任，据此，原告诉请由二被告支付贷款40915元，本院予以支持。

2.某某公司1与某某公司2等清算责任纠纷一审民事判决书

上海市奉贤区人民法院 | (2024)沪0120民初8969号 

本院认为：公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、某某公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，根据当事人的陈述及提交的证据，显示某某公司3欠付某某公司1款项，且上述债权已经生效判决予以确认。而在前述案件二审审理过程中，某某公司3申请简易注销，而某某公司3的股东即某某公司2和侯某签署《简易注销全体投资人承诺书》，表示某某公司3无未清偿债务、无正在进行的诉讼，上述不实陈述导致工商部门核准了某某公司3的注销申请，进而使得前案无法进行强制执行。因此，某某公司2和侯某的行为显然侵害了某某公司1的权利，应当承担相应的责任。现未有证据显示某某公司3在注销前对公司的债权债务进行了清算，也未显示某某公司3在注销前通知了债权人某某公司1，现某某公司1主张某某公司3的股东即某某公司2和侯某承担清偿责任，于法有据。某某公司2和侯某辩称侯某在2022年2月便已经将持有某某公司3的股权转让给了某某公司2，但股权转让协议并未提交原件，也未在某某公司3的工商内档资料中留存，某某公司1也不认可其真实性，本院难予以确认，且上述股权转让并未经过工商登记，在某某公司3申请简易注销时，侯某也签署了《简易注销全体投资人承诺书》，对某某公司3无对外债务等事项进行了承诺，故侯某主张其不承担责任，于法无据，本院不予采信。综上，本院对原告的诉讼请求予以支持。

3.刘如英与安阳市市场监督管理局质量监督检验检疫行政管理:其他(质量监督)一审行政判决书

河南省安阳市北关区人民法院 | (2019)豫0503行初31号 

本院认为：一、被告安阳市市场监督管理局作出注销登记行为是否合法问题。《工商总局关于全面推进企业简易注销登记改革的指导意见》规定：“企业申请简易注销登记应当先通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏主动向社会公告拟申请简易注销登记及全体投资人承诺等信息（强制清算终结和破产程序终结的企业除外），公告期为45天。…公告期内，有关利害关系人及相关政府部门可以通过国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏‘异议留言’功能提出异议并简要陈述理由。公告期满后，企业方可向企业登记机关提出简易注销登记申请。…企业在申请简易注销登记时只需要提交《申请书》《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》《全体投资人承诺书》（强制清算终结的企业提交人民法院终结强制清算程序的裁定，破产程序终结的企业提交人民法院终结破产程序的裁定）、营业执照正、副本即可…。登记机关在收到申请后，应当对申请材料进行形式审查，…对于公告期内未被提出异议的企业登记机关应当在3个工作日内依法作出准予简易注销登记的决定”。本案中，第三人武玉龙作为安阳市概念城乡一体化发展有限责任公司的股东及法定代表人在国家企业信用信息公示系统《简易注销公告》专栏公告了拟申请简易注销登记信息及《全体投资人承诺书》，公告到期后，无人提异议，第三人武玉龙又作为委托代理人向被告安阳市市场并无违法之处。二、关于虚假材料获取公司注销登记的问题。《最高人民法院﹤关于审理公司登记行政案件若干问题的座谈纪要﹥》中第一条明确：“因申请人隐瞒有关情况或者提供虚假材料导致登记错误的，登记机关可以在诉讼中依法予以更正。登记机关依法予以更正且在登记时已尽到审慎审查义务，原告不申请撤诉的，人民法院应驳回其诉讼请求。登记机关拒不更正的，人民法院可以根据具体情况判决撤销登记行为、确认登记行为违法或者判决登记机关履行更正职责。公司法定代表人、股东等以申请材料不是其本人签字或者盖章为由，请求确认登记行为违法或者撤销登记行为的，人民法院原则上应按照本条第一款规定处理，…。”本案中，被告安阳市市场监督管理局在注销登记时虽然已尽到审慎审查的义务，但所有股监督管理局申请简易注销登记，并提供了相关材料，被告安阳市市场监督管理局对相应申请材料进行形式审查，审核材料齐全、符合法定形式，按照规定期限对第三人武玉龙申请企业注销登记的申请准予注销登记，东均认可，安阳市概念城乡一体化发展有限责任公司申请公司注销登记时提供了并不是“刘如英”本人签字的虚假材料，导致了公司注销登记错误。故注销登记行为理应撤销。

三、法律规定

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）

第二百四十条 第二百四十条 公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条：“公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”  

来源：公司法权威解读