刘某江诉何某川股权转让纠纷案
公司工商登记的股东已认可其持有的部分股权属于隐名股东，该隐名股东起诉公司要求将其变更为该公司股东，向其签发出资证明书，记载于其股东名册、公司章程，并办理公司登记的，人民法院应予支持。
案号：(2018)最高法民再475号
最高判例编者注：该案经最高人民法院审判委员会民事行政审判专业委员会讨论决定。
代持情形下，隐名股东的财产利益是通过合同由名义股东向实际股东转移，需经过合同请求而取得，若隐名股东请求成为公司股东，则需经过半数股东同意，其并非当然取得股东地位。
案号：(2016)最高法民再360号
最高人民法院在该案中认为：从实际出资人与名义股东的内部代持法律关系的性质分析。代持法律关系其本质属于一种债权债务关系，受合同法相对性原则的约束，隐名股东就该债权仅得以向名义股东主张，对合同当事人以外的第三人不产生效力。从公司法第三十二条规定看，公司应当将股东的姓名或者名称及出资额向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当变更登记，未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。公司股东的登记事项主要体现在公司章程、股东名册和工商登记这三种材料中，本案营口沿海银行的公司章程、股东名册、工商登记资料中，涉案股份均登记于中商财富名下，中商财富可以据此主张行使股东权利，在公司对外关系上，名义股东具有股东的法律地位，隐名股东不能以其与名义股东之间的约定为由对抗外部债权人对名义股东的正当权利。公司法解释三第二十四条规定对此进一步细化：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”上述法律和司法解释规定虽是针对有限责任公司，但本案中营口沿海银行为非上市的股份公司，参照上述法律规定处理相关法律关系从性质上而言亦无不妥。从上述法律依据看，在代持情况下，即名义股东与实际股东分离时，通过合同法规制解决。即使海航集团为涉案股份的实际出资人，也并不当然地取得营口沿海银行的股东地位。代持情形下，隐名股东的财产利益是通过合同由名义股东向实际股东转移，需经过合同请求而取得，若隐名股东请求成为公司股东，则需经过半数股东同意，其并非当然取得股东地位。综合上述分析可知，海航集团即使对涉案股份真实出资，其对因此形成的财产权益，本质还是一种对中商财富享有的债权。如中商财富违反其与海航集团之间签订的委托协议，海航集团得依据双方签订的相关协议向中商财富主张违约责任，并不当然享有对涉案股份的所有权、享受股东地位。
最高判例编者注：最高人民法院在该案的观点如与“入库参考案例”观点不一致，请以“入库参考案例”的观点为准。
其他观点
股权代持人未经实际出资人同意将代持的股权转让给他人，另案生效判决已判决代持人、受让人协助公司向登记机关申请撤销本次股权变更登记事项，但因该判决尚未执行完毕，股权仍然登记在受让人名下，代持人并未恢复公司股东身份，无法行使相应的权利，不具备代持人直接将股权返还实际出资人的条件，实际出资人请求代持人返还股权的，不予支持。
案号：（2023）最高法民申55号
案号：(2018)最高法民再325号、案号：(2019)最高法民再45号、案号：(2020)最高法民终844号
在代持股关系中，在股权受让人未依约支付股权转让款的情况下，股权的实际权利人可以直接以自己的名义提起诉讼要求股权受让人支付股权转让款。
案号：(2020)最高法民终346号
