衡量公司僵局是否解散，除了依据《公司法》183条之规定，还要看当时背景吴某与骏网公司、吴某与米某之间多年以来有过多次诉讼，骏网公司由于股东与公司之间、股东与股东之间的矛盾，已经多年无法正常经营，现营业执照与公司公章都已无法找到。全面衡量公司继续存续是否有实际意义，否则应解散。

2004年8月31日，骏网公司依法注册成立。该公司股东为：股东米伯祥出资100万元；股东司徒沛忠出资60万元；股东吴洪彬出资40万元。从2004年始至2008年，吴洪彬一直担任骏网公司总经理职务并负责实际经营。

2008年3月25日，骏网公司召开由董事米伯祥、司徒沛忠参加的董事会，形成董事会决议：从董事会决议生效之日起，解聘吴洪彬任公司经理的职务。到会董事米伯祥、司徒沛忠签字确认。董事吴洪彬未参加。同年3月26日，骏网公司召开由股东米伯祥、司徒沛忠参加的股东会，实际到会股东为米伯祥、司徒沛忠，代表股权80％。形成股东会决议：同意免去吴洪彬董事职务，任命邝立斌为公司董事；同意免去吴洪彬经理职务；同意修改原章程。股东吴洪彬未参加。同年12月10日，广州市荔湾区人民法院就米伯祥与吴洪彬名誉侵权纠纷一案，作出（2008）荔法民一初字第877号民事判决书。法院认为，米伯祥主张名誉权被侵害，依据不足，广州市荔湾区人民法院不予支持。

骏网公司与吴洪彬返还原物纠纷一案，北京市第一中级人民法院作出（2009）一中民终字第8484号民事判决书，判决驳回骏网公司要求吴洪彬交还公司营业执照、公章、财务章、法定代表人人名章的诉讼请求。

2010年8月23日，北京市工商行政管理局现决定撤销京工商海处字（2010）第D4072号行政处罚决定书，恢复当事人的企业经营资格。

同年8月4日，北京市公安局海淀分局海淀派出所出具一份证明信［（2011）京公海淀所户字267号］。根据该证明信记载，朱曼子向该单位报案称，骏网公司的营业执照正副本、公章、财务章、合同章，于2007年8月份在海淀区人大北路33号1号楼802号办公地内丢失，公司法人为米伯祥。

同年8月12日，北京市第一中级人民法院就上诉人（原审原告）吴洪彬与被上诉人（原审被告）米伯祥损害公司利益责任纠纷一案，作出（2011）一中民终字第8743号民事判决书。北京市第一中级人民法院终审判决米伯祥向骏网公司归还股权转让款800元。

2012年3月26日，司徒沛忠死亡，其第一顺序法定继承人包括余美秀、司徒铭。

2013年11月6日，该院就骏网公司与吴洪彬返还原物纠纷一案，作出（2013）海民初字第19860号民事判决书。最终判决：骏网公司负责在判决生效后十日内将原司徒沛忠持有的六十万元出资变更登记至米伯祥名下。现该判决已生效。

吴洪彬按照《公司法》第一百八十三条的规定，依法向人民法院提起诉讼，要求判令解散骏网公司。

北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第7617号民事判决：解散骏网公司。

北京市第一中级人民法院(2014)一中民(商)终字第9542号【上诉人北京骏网在线电子商务有限公司（以下简称骏网公司）、上诉人米伯祥因与被上诉人吴洪彬公司解散纠纷一案】

本院认为：《公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有全部股东表决权10％以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。该条规定了公司通过司法解散的情形，赋予股东解散公司的请求权。

本院认为，司法解散的立法价值在于，当公司内部发生股东之间的纠纷，采用其他的处理手段不能解决矛盾，赋予少数股东请求司法机关介入以解散公司，最终使基于共同投资所产生冲突得以解决的一种救济方式。在本案审理过程中，骏网公司和米伯祥均对吴洪彬的股东身份提出异议，认为吴洪彬并非骏网公司的真正股东，其不享有股东资格，无权提起解散骏网公司的诉讼。对此本院认为，根据骏网公司的工商档案记载，吴洪彬系骏网公司股东，对外具有公示效力，吴洪彬的股东资格已然在数次与骏网公司有关的诉讼中得以确认，并且骏网公司均未对吴洪彬的股东身份提出过质疑，现骏网公司未能提举有效证据否定吴洪彬的股东资格，故本院认为，吴洪彬作为持有骏网公司20％股权的股东，有权依据上述法律规定，提起解散骏网公司之诉，本院对骏网公司和米伯祥关于吴洪彬不具有股东资格无权提起解散公司诉讼的上诉意见不予支持。

骏网公司和米伯祥上诉均提出一审判决违反刑事优于民事的原则，吴洪彬涉嫌刑事犯罪被举报，刑事犯罪调查尚未终结之前不应判决解散骏网公司。对此本院认为，吴洪彬是否存在刑事犯罪以及损害骏网公司利益或者其他股东利益的情形与本案并非同一法律关系，并不影响吴洪彬作为骏网公司的股东提起解散骏网公司之诉，故本院对骏网公司和米伯祥该项上诉意见亦不予支持。

关于米伯祥认为在工商变更尚未完成的情况下解散骏网公司会导致米伯祥的股东权利无法实现的上诉意见，本院认为，是否解散公司与公司是否完成股权变更登记无关，也不会影响米伯祥已由生效判决确认的股东权利，而米伯祥提出的由于吴洪彬的原因导致骏网公司无法完成工商变更的情况，进一步说明了股东之间的矛盾难以通过协商的方式解决，骏网公司在经营管理上存在现实困难，故对米伯祥该项上诉意见本院不予支持。

针对骏网公司是否符合我国《公司法》第一百八十三条中规定的法定解散的事由，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决一节，本院认为，作为骏网公司的股东，吴洪彬对米伯祥的股东身份提出异议，米伯祥亦对吴洪彬的股东身份提出异议，一审法院认定骏网公司股东之间的分歧与矛盾已经波及股东之间的信任基础并无不当。本院认为，骏网公司的股东之间以及骏网公司与股东之间多年的诉讼案件，可以认定骏网公司及其股东之间的内部矛盾长期不能调和，骏网公司因无相关证照和财务账簿等资料而无法经营，对此骏网公司和米伯祥均指责导致骏网公司无法经营的责任在于吴洪彬，因此骏网公司股东之间无法通过协商的方式解决骏网公司股东之间的分歧与矛盾，综合上述情节，一审法院认定骏网公司的经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，符合我国《公司法》上述规定的法定解散事由并判决骏网公司解散并无不当。

综上，骏网公司和米伯祥的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院均不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。

本案例实为因公司股东之间、股东与公司管理层之间相互之间不信任而从2008年到2014年发起了旷日持久的诉讼和纷争，民事的、刑事的、行政的各种案件类型；有段多样有釜底抽薪的股东资格诉讼，还有致公司于死命的解散诉讼等，劳民伤财。

公司因僵局而解散，《公司法》及其解释给予了明确的规定，即公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决。对此各种案例予以充分的诠释和论证。

但本案例之所以最后支持解散公司，是因为公司已经处于不堪存在的背景：股东之间已经有了多年的多次诉讼，且公司的章证照不存在了。这是公司被解散的重要原因，也是法院得以支持的原因所在。

惨痛的教训再一次昭示，合伙投资公司股东之间的相互信任多么重要；另公司章程一定预设计股东的畅通退出渠道，否则公司可能因股东间的纠纷而沦为股东退出的枷锁哦，这也是公司要有专业人士设计章程的价值所在。

《中华人民共和国公司法》（2018修正）

第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）》（2020修正）

第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

转载于公众号：公司法权威研究