仅凭C公司的内部记载，不足以确认L或L的受托人已经与Y企业建立投资关系并成为Y企业的合伙人。

C公司、Y企业上诉主张L只能按照股权激励文件的约定通过股权转让的方式退出而不是要求Y企业退款，其该项主张成立的前提条件是L已经实现参与员工股权激励计划的目的。现L未能间接持有C公司股票，不可能亦不应当通过股权转让方式退出。

2019年6月6日，名为卞雅琼工作人员通过邮箱向L的邮箱发送名为“股权款缴纳通知”的邮件一封，该邮件中载明“L先生/女士您好，根据公司发布的CH-RR-103040-18-015《公司股权激励制度》及《北京C汽车科技股份有限公司2018年度股权激励计划》，经公司管理层审批，您此次可认购的股权数为10万股，您需缴纳股权款30万元(每股单价3元);此次公司为您指定的委托投资人为D，……请您在2019年6月11日前，使用本人银行卡将股权款缴纳至指定委托人账户，并在备注栏备注股权款字样。”

在上述《2018年公司股权激励政策》和《2018年股权激励计划》中载明，本股权激励计划以股票期权和限制性股票的形式实施。

2019年6月14日，L向D转账共计30万元。2019年6月17日，D将包括上述款项在内共计276万元转账至Y企业。

另，L作为甲方委托人在《委托投资协议》上签字确认，该协议中载明乙方投资代表为D(D未签字确认)，甲方欲以自有资金进行投资，乙方在投资方面具有丰富的经验，现就甲方委托乙方进行投资事宜，达成协议，甲方委托乙方加入C公司股权激励对象所投资的Y企业，投资金额为30万元，通过本次委托投资，乙方间接持有C公司股份10万股。……如在本次股权激励限制性股票未能转让前，甲方自C公司离职，则乙方在股票可转让后仅需退还甲方的投资本金。

2020年4月13日，C公司出具《员工股权激励确认书》一份，载明截至本确认书出具之日，L作为C公司股权激励被激励对象曾参与公司股权激励。自间接持股之日起至员工劳动关系终止之日未满三年。C公司按照相关规定，寻找股份意向受让方受让该部分股票。Y企业受到股份受让方支付的所卖出股票款项后，扣除国家规定应缴纳的相关税费后，Y企业将L已转让部分的股票按员工原购买价款退还本人。

一审庭审中，C公司、Y企业称L还没有被登记为合伙人，现正在办理工商登记手续，原告离职后还可以成为合伙人，但需要原告的签字。

一审庭审中，L称其要求C公司、Y企业返还股权款的依据是C公司、Y企业没有按照约定将其或D登记其为合伙人，现不同意成为合伙人。

L向一审法院起诉请求：1.C公司、Y企业向L返还股权款30万元;2.C公司、Y企业向L支付股权款利息(以30万元为基数，自2020年1月11日起至款项实际清偿之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为标准计算)。

一审法院观点

本案中，虽然在本次股权激励过程中，L欲通过间接的形式入伙Y企业，并间接持有C公司股票。但在投资款项汇至Y企业后至今，依然未将L或D登记为合伙人，亦未按照合伙协议的要求签订书面协议。且现L已经与研发公司解除劳动关系，同时明确表示不同意成为Y企业的合伙人，故L不可能亦不应当通过被告所称的转让的方式退出。综上，一审法院对于L要求Y企业退还30万元并给付利息的诉讼请求予以支持。对于利息的起算时间，一审法院酌情调整为本案起诉之日起。

对于L要求C公司承担连带还款责任的诉讼请求，一审法院认为，根据查明的事实，员工股权激励计划系以C公司名义实行，C公司亦实际从事了向L介绍认购数额、指定L向Y企业投资并指定汇款账户等行为，故应当认为C公司与Y企业共同实施了涉案员工股权激励计划，C公司起到发起、指令、沟通等关键作用，Y企业在投资款吸纳与退还、持股安排等事项上予以配合。现L履行了股权激励文件确定的全部投资义务，但未能实现间接持有C公司股票的目的，相应民事责任应由C公司、Y企业共同承担。据此，一审法院对于L要求C公司承担责任的诉讼请求予以支持。

据此，一审法院于2021年3月判决如下：一、C公司、Y企业共同返还L30万元，并支付利息(以30万元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率为标准计算，自2020年11月2日起至实际给付之日止)，均于判决生效之日起七日内执行;二、驳回L的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审法院观点

综合全案案情及双方当事人诉辩称主张，本案二审争议焦点为：一、L是否达成了员工股权激励计划中约定的间接持有C公司股票的目的;二、C公司、Y企业应否向L退还投资款及利息。

关于争议焦点一，本案中，C公司、Y企业认可员工股权激励计划的持股方式为：Y企业作为C公司的股东，系C公司的员工持股平台，员工代表通过持有Y企业的出资进而间接持有C公司股票。据此，员工参与股权激励计划、达成间接持有C公司股票的目的应表现为该员工自身或者受其委托投资的员工代表与Y企业建立投资关系、成为Y企业的合伙人。C公司、Y企业主张L通过委托D持有Y企业的出资已经实现参与员工股权激励计划的目的，但根据查明的事实，在L按照C公司的指示将投资款通过D汇入Y企业后，D或L未能签订Y企业的合伙协议、亦未被登记为Y企业的合伙人，同时，D也未在《委托投资协议》上签字。C公司、Y企业以向L出具了《员工股权激励确认书》、工商登记仅具有对抗效力等为由主张L已实现其间接持有C公司股票的目的，但该确认书系C公司自行制作，现无证据显示C公司的员工持股平台Y企业已经将L或L的受托人吸纳为合伙人，仅凭C公司的内部记载，不足以确认L或L的受托人已经与Y企业建立投资关系并成为Y企业的合伙人，故本院对C公司的该项主张不予采纳。

关于争议焦点二，本院认为，L通过D向Y企业支付30万元投资款的目的是间接持有C公司的股票，因L未能实现其参与员工股权激励计划的目的，且其已经与C公司的关联公司解除了劳动关系，一审判决认定Y企业应向L退还30万元投资款并支付利息，具有事实和法律依据，本院予以维持。C公司、Y企业上诉主张L只能按照股权激励文件的约定通过股权转让的方式退出而不是要求Y企业退款，其该项主张成立的前提条件是L已经实现参与员工股权激励计划的目的。现L未能间接持有C公司股票，不可能亦不应当通过股权转让方式退出，故C公司、Y企业的该项主张缺乏依据，本院不予采纳。另，一审法院关于C公司应共同承担相应责任的认定，并无不当，本院亦予以维持。