优先投资权，又称优先跟投权，是指如果公司发生清算事由且投资方未收回相应优先清算金额的，则该投资方对于创始人一定年限内从事的新项目享有优先于其他投资人投资的权利。

优先投资权是投资人对于其较为看好的创始人，保有一轮对其新项目优先投资的权利。

通常情况下，天使投资人看好创始人的个人资质与公司的发展前景，如果创始人项目成功，投资人会收回投资并且获得一定的收益;如果创始人项目失败，投资人将会损失投资款。在项目失败的情形下，虽然失败但是创始人获得了一定的创业经验，收获了业界人脉，建立了团队。因为早期创业项目本身就有较高的失败率，因此投资人也希望可以参与到创始人的下一个创业项目。

1.投资人对创始人新项目的优先投资权

常见条款:

若创始股东从事新项目(见下文)的，如果公司发生清算事由且投资方未收回相应优先清算金额的，则该投资方有权优先于其他投资人对该新项目进行投资。

新项目指在清算事件发生后或在得到投资人的书面同意后，创始人单独或联合其他主体且作为主要管理者或主要管理者之一以创办新的企业或并购已存续企业等方式从事独立于合资公司及合资公司关联企业的新的商业行为。

2.投资人在本轮投资中所遭受的损失计入对创始人新项目的投资

常见条款:

若公司发生清算事件，且投资人所获得的清算款项未达到其对公司投资款总额的，则自清算事件发生之日起[]年内，若创始股东从事新项目且投资人投资该项目的，则投资人对新项目的投资款为其在本次投资中所遭受的损失，即未获得清算的款项。

实践中，优先投资权的内容可以由创投双方协商，其中对前期投资损失计入对新项目的投资争议较大。创始人会主张该损失时投资人应当承受的投资风险，而投资人会主张投资人为创始人在前期投资中积累的资源和能力买单，因此投资人的损失是一种对新项目的无形投资，应按其货币价值计入下一轮投资。

1.权利的行使条件

(1)无条件行权

无条件行权是指无论本次投资盈亏与否，投资人均享有对创始股东新项目的优先投资权。

(2)有条件行权

有条件行权是指优先投资权的行使以一定的条件为限。通常包括：i)股东协议约定公司营业指标在约定年限内应到达某约定数额的，实际未达标;ii)清算事件发生后，投资人分得的款项少于投资款的;iii)清算事件发生后，投资人分得的款项少于按清算优先权投资人预期回报的。

2.权利的行使期限

(1)无限期权利

无限期权利与无条件行权结果类似，是赋予投资人的永久的投资优先权，将创投双方无限期地捆绑在一起，通常情况下使创始人难以接受。

(2)有限期权利

有限期权利是指优先投资权有一个时间限制，投资人只有在该期限内方可行权。与期限相关的另一个问题是有限期优先投资权的权利起算时间，通常包括：i)自清算事件发生之日起算;ii)自创始人离职之日起算。

3.权利的行使次数

(1)创投双方可以对投资人优先投资权的次数不做限制，据此投资人对每个新项目的每次融资均享有优先权。如：

创始人从事新项目的，在该新项目拟进行第一次及后续融资时，投资人享有优先于其他投资人投资的权利。

(2)创投双方也可以对投资人优先投资权的次数作出限制。如：

创始人从事新项目的，投资人仅对该新项目的第一次融资享有优先于其他投资人投资的权利，该权利行使后，此优先投资权条款自动失效。

4.权利实现的额度

权利实现的额度是指投资人对新项目的投资，可以优先包揽全部还是只能以其持有股权的比例为限优先投资。

(1)投资人优先投资的额度没有限制。即投资人可以对新项目进行全部增资。

(2)投资人优先投资的额度有限制。通常包括：i)投资人在原投资额度内享有优先于其他投资人的投资权;ii)投资人按其所持股权占公司股权总额的比例，享有对新项目的优先投资权。