有人认为母公司是子公司存在的前提，母公司可以吸收合并子公司、子公司予注销，但子公司不能吸收合并母公司。但是，实践中也存在子公司吸收合并母公的操作。子公司吸收合并母公司的交易实质是：子公司和母公司股东通过换股的形式，实现母公司股东直接持有子公司股权，母公司脱离对子公司的投资关系并注销，最后实现子公司吸收合并母公司，子公司存续、母公司注销的结果。

目前企业开展吸收合并的主要法律依据包括：

《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》(工商企字〔2011〕226号，以下简称“《意见》”)等。

根据《公司法》第一百七十二条，公司合并可以采取吸收合并或者新设合并，一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。

根据《意见》第二条，支持公司采取多种方式合并分立重组，公司合并可以采取两种形式：一种是吸收合并，指一个公司吸收其他公司后存续，被吸收公司解散;另一种是新设合并，指两个或者两个以上公司归并为一个新公司，原有各公司解散。

根据《公司法》《意见》等相关规定，子公司换股吸收合并母公司的主要程序如下：

1.交易双方就本次吸收合并事宜作出内部决议(如交易一方为上市公司的，应予以公告);

2.交易双方进行审计、评估，编制资产负债表及财产清单，确定换股比例及吸收合并的具体方案;

3.交易双方就本次吸收合并具体方案进行内部决议并签署《吸收合并协议》;

4.如本次交易涉及国有产权交易的，应获得相关国有资产监督管理部门对本次交易的批准或核准;

5.根据相关规定，如子公司由于持有某行政资质或经营某项目，其股权变动须经行业主管部门批复的，本次交易应获得行业主管部门的批复;

6.交易双方刊登通知债权人的公告;

7.如本次交易涉及上市公司权益变更的，本次交易应获得证监会核准;

8.交易双方实施换股，子公司办理股权变更的工商登记手续;如子公司为上市公司的，应刊登股份变动公告;

9.子公司办理验资手续(非必需);

10.母公司予以注销;

11.如本次交易涉及外商投资企业股权变动或新设的，本次交易完成后应进行外商投资备案程序;

12.本次交易所需的其他程序。

(一)关于注册资本的确定

根据《意见》的相关规定，因合并而存续或者新设的公司，其注册资本、实收资本数额由合并协议约定，但不得高于合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和;合并各方之间存在投资关系的，计算合并前各公司的注册资本之和、实收资本之和时，应当扣除投资所对应的注册资本、实收资本数额。

(二)吸收合并文件要求

《意见》附件对吸收合并交易中涉及文件的内容进行了明确规定，包括吸收合并协. 议、公告内容等。

(三)拟IPO公司吸收合并问题

IPO项目中，拟IPO公司换股吸收合并母公司，尽管母公司在吸收合并后予以注销，证监会仍会要求中介机构按照发行人的标准披露母公司的历史沿革。此外，需要关注：吸收合并后财务数据是否符合上市要求、同一实际控制下合并后运行问题、特殊性税务处理问题及发行人主营业务变更问题。

结语

综上所述，具有投资关系的公司之间吸收合并，不仅母公司可以吸收合并子公司，子公司也可以通过换股的方式吸收合并母公司，操作方式可以参考上市公司的做法以及前文所述的操作程序。与上市公司常规的发行股份购买资产相比，以子公司吸收合并母公司的方式重组具有独特的益处。