“明星价值”“人力资本”等无形资产相关投资决议的效力审查——李某与某影视公司公司决议效力纠纷案

【裁判观点】

有限责任公司可以通过全体股东的一致约定排除“同股同权”的适用，其亦可以约定一方股东的部分出资以资本公积金形式体现而不计入公司法定资本。《公司法》并无有限责任公司股东出资对应公司股权比例的强制性规定，亦未明确规定“同股同价”。

“同股同权”原则表现主要有：1.同股同价;2.相同股份对应相同的投票权;3.相同股份应当对应相同的自益权;4.每一股份上的投票权和收益应当是相对应的。《公司法》第三十四条是《公司法》关于有限责任公司股东分红权和优先认购权的规定，明确了有限责任公司股东的分红权和优先认购权在以“同股同权”为原则的同时，可以以“全体股东约定”为例外，充分尊重了全体股东的意思自治;同理，在《公司法》对于有限责任公司未明确规定“同股同价”的前提下，全体股东共同对出资安排的约定并不违反《公司法》的效力性强制性规定，亦不违背《公司法》在有限责任公司充分尊重全体股东意思自治的立法旨意。《公司法》中并无有限责任公司资本公积金的直接规定，亦无股东对公司投入必须全部计入公司资本的强制性规定。企业会计制度中97有关于实缴出资超出注册资本份额部分计入资本公积的规定。资本公积金在股份有限公司主要表现为公司以超过股票票面价值发行股份所获得的溢价，而在有限责任公司中对应的是出资人出资超过注册资本的差额。

公司全体股东的可约定将超出认缴出资额的股东投入列入资本公积金。同时，全体股东对于股东间合作协议约定的部分股东基于其“明星价值”“人力资本”“劳动力投入”“技术支持”等无形资产投入的相关权利义务约定，在该“无形资产”相关权利义务未作为公司法定资本的情形下，股东间的“无形资产”投入不以是否能够转让或者是否经过无形资产评估作价为必要。

签名虽系伪造，但能证明系股东真实意思表示的决议并不因此不成立——薛某诉某文化发展公司公司决议效力确认纠纷案

【裁判观点】

决议签名虽系伪造，但经股东追认或系股东知晓且同意的股东会决议并不因此不成立。股东会决议本质上是公司权力机关股东会作出的代表公司的意思表示，是一种团体法律行为，其意思的作出往往通过股东在决议上签字以形成决议的意思表示为方式。而行为人伪造他人签名形成决议的书面文件，足以导致决议未能形成意思表示或不具备意思表示，欠缺成立要件。

但是股东会决议不成立的理由应为股东会决议并非公司股东的真实意思表示，而非签名并非股东本人所签，即股东在决议上签名仅是形成决议意思表示的一种方式，伪造签字或未签字并非当然导致决议不成立。如果事后股东进行追认或者经股东知晓且同意的股东会决议，符合团体意思表示的作出，此时不能仅以签字系伪造或者未签字作为决议不能成立的抗辩理由。实践中，常见的情形包括，股东认可股东会决议、股东依据股东会决议履行了相应义务等。

未合理履行催告程序，且违反法定程序作出的除名决议不成立——某食品饮料公司诉某商贸公司公司决议效力确认纠纷案

【裁判观点】

股东除名决议的效力认定，应从是否严重违反出资义务、是否履行催告程序、决议程序是否合法进行判断。《公司法司法解释三》第十七条第一款规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。该条规定了有限公司除名行为的三个适用条件和程序。

第一，只适用于根本违反出资义务的情形，即完全未出资和抽逃全部出资，未履行部分出资义务不属于可除名的情形。当然，股东是公司利益的最佳守护者，如若公司章程或者在先的公司决议中一致约定或决议的其他除名事由，且已为相关股东所预见和认可，则属于公司自治的范畴，法院不宜一概轻易否定其效力。

第二，公司履行了催告的前置程序，即使股东已经符合法定除名事由，但公司仍要通过催告给予股东弥补未履行的义务，通常包括严重违反出资义务的具体情况、在合理期限内补正出资义务、不消除除名事由的后果、股东向公司解释、申辩的权利等。股东的补正出资义务只需要达到消除除名的触发条件“未履行出资义或者抽逃全部出资”即可。

第三，通过合法程序召开股东会，形成股东会决议。现行公司法对股东除名决议并无特别规定，在公司章程没有特别约定时，决议应当经公司代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但关于被除名股东是否享有表决权，可参考《公司法》对关联股东表决权限制的规定，除名决议与对外担保的决议相似，决议内容与被除名股东有直接利害关系，可以考虑限制被除名股东的表决权，但应注意不应排除被除名股东接受会议通知和参加会议的权利。虽然未出资股东对于其是否除名没有表决权，但是其有参加会议并对其未出资理由进行申辩的权利。公司不能以股东对会议审议事项有利害关系而不具有表决权为由，不通知其参加该会议的审议过程。

对于股东要求查阅原始会计凭证的请求，原则上不予支持——蔡某诉某机床公司股东知情权纠纷案

【裁判观点】

股东原则上无权要求查阅原始会计凭证，但其有证据证明会计账簿不真实、不完整，需查阅的除外。在公司的特定文件材料中，会计账簿应属于经营信息的一种。会计凭证和会计账簿既联系又相对独立，并非同一概念。《公司法》仅将财务会计报告与会计账簿限定为股东可查阅的财会资料，并未涉及原始会计凭证。在《公司法司法解释四》这一司法解释的条文起草过程中，曾涉及股东知情权范围是否应当包含会计凭证这一问题，但在最终通过的条文中，删去了关于股东可以查阅会计凭证的规定。实践中，股东诉请要求查阅原始会计凭证的纠纷并不少见，其是否属于股东知情权的范围往往是案件争议的核心问题。知情权范围的设定涉及股东权利和公司利益的平衡，股东行使知情权应当有合理界限，不得损害公司和其他股东的利益，故在确定个案中股东知情权诉求的合理性标准时，对于没有法律明文规定的材料应当审慎处理，不应当随意超越法律的规定作扩大解释。除非公司章程、股东会决议等相关规定明确赋予股东查阅原始会计凭证的权利，否则对于原始会计凭证应当与会计账簿区别处理，以不支持为原则，以支持为例外。

根据《会计法》第十五条第一款规定，“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据”。即会计账簿是根据原始凭证制作的，会计凭证是会计110账簿的基础，故通常情况下，查询会计账簿即能够满足股东要求了解公司财务信息的目的，此时再要求查阅原始会计凭证往往不具备查阅必要性。但有时会计账簿很难详尽、真实、完整地反应公司财务信息情况，股东亦难以仅凭会计账簿对公司经营状况和高管的经营管理活动作出客观评判。此时，允许股东通过查阅原始凭证并与会计账簿相对比，更有利于股东提出建议和质询，行使知情权。总之，既然现行法律规定未涉及会计凭证等原始会计凭证，则对于股东要求查阅原始会计凭证的请求，一般情况下不予支持，但股东有证据证明会计账簿不真实、不完整，须查阅原始会计凭证的除外。

瑕疵出资股东享有知情权，继受股东亦有权对其加入公司之前的信息享有知情权——王某 1 诉某机械工程公司股东知情权纠纷案

【裁判观点】

公司不能拒绝瑕疵出资股东行使法定知情权，亦不能拒绝股东加入公司后对其加入公司之前的信息享有知情权。股东在提起知情权诉讼时应当具有股东身份，主要包括经工商登记备案登记而具有公示效力的股东和虽未经工商登备案但公司的股东名册中明确记载的股东。股东知情权是法律强制性规定的股东的固有权利，不因其是否实际出资受到影响。《公司法司法解释三》虽然对瑕疵出资股东的权利予以限制，但所限制的权利主要系财产性权利，因出资瑕疵必然会影响以资本为运营基础的公司的经营收益，故对瑕疵出资股东的财产性权利予以限制是督促其出资、平衡其与实际出资者权利义务的必要措施。

但知情权作为股东人身性权利的一种，系股东最根本、最基础的权利之一，且虽出资瑕疵但已办理工商登记或在股东名册的股东仍不丧失股东身份，故其知情权不应当因出资瑕疵而被剥夺。

是否实际、足额出资亦非司法审查的范围。对于瑕疵出资股东，法律亦赋予了公司追究其未出资、出资不足相关责任的权利。

至于股东享有知情权的时间范围，应当认定股东在其加入公司之后对其加入公司之前的相关公司信息享有知情权。

首先，《公司法》并未对此作禁止性规定;其次，设立股东知情权系为使股东充分掌握公司信息、管理活动及风险状况，从而监督公司管理，保护股东合法权益。股东对公司全部的运营状况充分掌握，对公司的历史全面了解，方能有效行使股东的其他权利并履行股东义务;最后，公司运营是一个整体、动态、延续性的过程，如果拒绝公司的后续股东查阅加入公司前的公司信息，可能导致股东获得的相关信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。