原告：刘某某、曹某某、刘某

被告：叠加公司、众众公司、房地产管理公司、元昌公司

基本案情

　　2001年5月9日，原告刘某某、曹某某、刘某与被告叠加公司签订商品房预售合同，由原告购买被告叠加公司出售的本市龙水南路XXX弄X号XXXX室房屋，原告依约付清购房价款且入住，而被告叠加公司交付的该房屋存在严重的质量问题，墙体开裂，影响正常居住，并使室内装修遭到严重破坏。原告多次要求被告叠加公司按照合同约定予以保修维修，而被告叠加公司不予维修，使原告的正常居住生活受到重大影响，原告无奈之下只能通过诉讼来维护自己的合法权益，请求法院判令被告叠加公司对原告所买房屋墙体开裂负责免费修复，并按法律规定及合同约定，按修复费用的0.5倍给予补偿，另外对因墙体、屋顶、楼板开裂以及维修对室内装饰造成的损失给予赔偿，对因修复房屋，需在外租房居住而造成的租金损失给予赔偿，并且返还因房屋质量问题而影响，多收的购房款。对以上诉讼请求，要注被告众众公司、房地产管理公司、元昌公司对被告叠加公司的责任承担连带责任，并主张由四被告承担查档费84元。

审理过程

原告诉称：被告众众公司、房地产管理公司、元昌公司系被告叠加公司的股东，应刺破面纱，对被告叠加公司的责任负连带责任。

被告叠加公司辩称：修复费用不能包括屋顶的费用，因为屋顶是公共部位，不能赔偿给某一业主，对于租金损失的赔偿不予认可，因为原告没有明确的事实和证据佐证，也没有明确法律依据。对于返还多收的购房款，由于房屋的价值受地段等多种因素的影响，原告没有证据证明修缮后价值减损的事实，故不认可这笔费用，此外，不应由被告承担因原告诉公而支出的举证费用，即查档费。

被告众众公司、房地产管理公司、元昌公司辩称：其已办理了股权变更手续，被告叠加公司是独立存在的，可承担民事责任的独立法人，故不同意要求被告众众公司、房地产管理公司、元昌公司承担连带责任的诉讼请求。

法院认为：系争预售合同系原告及被告叠加公司的真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。系争房屋出现裂缝，属于工程质量问题，被告叠加公司理应按照双方合同的约定承担免费修复及补偿0.5倍修复费的责任。至于修复费的数额问题，虽然顶楼屋顶涉及公用面积分摊，但所作质量检测报告明确该部分修复是系争房屋修复不可或缺的项目，应当纳入修复费，因此有关屋顶保温的该笔费用应当严格按照合同约定全额计入修复费；而监理费不是必然发生的项目，因此监理费不应计入修复。由于已判令被告叠加公司免费修复，因此，经修复，原告关于因墙体、屋顶、楼板开裂对室内装饰造成的损失不复存在，对相关诉讼请求，法院不予支持；至于墙体、屋顶、楼板开裂的维修过程可能对室内装饰造成的损失不是现实存在的，因此，法院不予支持。若今后出现因维修对室内装饰造成的损失，原告可另行主张。由于经修复房屋价值是否存在损失问题，因根据检测报告的处理意见修复后，原告所诉的房屋质量问题不复存在。在此情形下，房屋所处的地段、结构、面积、层次、房龄、周边环境以及市场情况是决定房地产市场价值最主要的因素，原告提出的房屋交换价值损失难以存在。原告要求被告叠加公司返还因房屋质量问题而受影响、多收的购房款的诉请，缺乏依据，理由亦难以成立，法院不予支持。因为被告叠加公司是独立存在的，可承担民事责任的有限责任公司，应当自行承担民事责任，故原告关于要求被告众众公司、房地产管理公司、元昌公司承担连带责任的诉讼请求，法院不予支持。此外，查档费确属原告为此次诉讼的额外支出，法院在此一并判处。 综上，法院根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：

一、被告叠加公司于本判决生效之日起三十日内对原告所购的房屋予以免费修费。

二、被告叠加公司于本判决生效之日起三十内补偿原告XXXX元。

三、被告叠加公司于本判决生效之日起三十日内赔偿原告租金损失3000元。

四、   被告叠加公司于本判决生效之日起三十日内支付原告查档费84元。

五、原告其余的诉讼请求，不予支持。

案例评析

本案是属商品房买卖合同纠纷，其争议的焦点在于：修复费用是否包括系争房屋屋顶的修复费用，即关于商品房的保修期限问题、商品房屋顶的分摊问题以及法人人格否认问题，即其他三被告是否应当与被告叠加公司承担连带责任。

• 商品房的保修期限

　本案中，2001年1月11日，原告与被告叠加公司签订上海市商品房预售合同，就原告向被告叠加公司购买本市龙水南路XXX弄X号XXXX室房屋事宜作出约定。合同上特别告知：国务院发布的《建设工程质量质量管理条例》规定，施工单位对商品房屋的质量的保修期限为：

　（一）基础设施工程、房屋建筑的地基基础工程和主体结构工程，为设计文件规定的该工程的合理使用年限；

　（二）屋面防水工程、有防水要求的卫生间、房间和外墙面的防渗漏，为５年；

　（三）供热与供冷系统，为２个采暖期、供冷期；

　（四）电气管线、给排水管道、设备安装和装修工程，为２年。

　　建设工程的保修期，自竣工验收合格之日起计算。

　　房地产开发企业对购房人购买的商品房屋的保修责任从房屋交付之日起承担，保修期自房地产权利转移之日起，不得少于两年。

合同第二十条约定，被告叠加公司交付该房屋有其他工程质量问题的，原告在保修期内有权要求被告叠加公司除免费修复外，还须按照修复费的0.5倍给予补偿。双方商定对该房屋其他工程质量问题有争议的，委托本市有资质的建设工程质量检测机构检测并以该机构出具的书面鉴定意见为处理争议的依据。合同第二十一条约定，自该房屋验收交接之日起，被告叠加公司对该房屋负责保修。保修范围和保修期限由原告、被告叠加公司参照国务院发布的《建设工程质量管理条例》及《上海市房地产转让办法》规定在合同附件五中约定。

     2001年5月11日，原告与被告叠加公司实现系争房屋的验收交接，确认原告付清全额房款。另被告叠加公司交付原告的相关《上海市新建住宅质量保证书》明确，被告叠加公司本着对社会负责的原则，在系争房屋结构、部件、设施、配套、维修等方面作出如下质量保证和承诺，内容包括住宅自签约后交付之日起，凡两年内在正常使用情况下，有如下工程质量问题的，均由被告叠加公司免费承担维修责任：1、墙面、楼面、管道发生渗漏；2、雨水管、污水管发生堵塞、冒溢；3、门、窗安装不密闭，出现翘裂；4、墙面、顶棚抹灰层脱落；5、照明线路发生故障；此外，屋面防水保修3年。因住户使用、装修不当或擅自改动结构、管线走向而造成的质量问题不在被告叠加公司维修范围之内。

2001年底，原告入住系争房屋即发现系争房屋墙面多处45度角裂，而且随着时间推移，裂缝越来越大。原告自2003年8月开始即不断向前期物业就系争房屋墙面开裂等现象报修。根据合同约定，墙面的保修期限为交付房屋之起的两年，即2001年5月11日起，至2003年5月10日的两年，原告在保修期内申请保修，符合保修期限的约定，被告叠加公司应当按照合同约定进行免费修复，另外按照合同的约定承担补偿0.5倍修复费的责任。

• 屋顶的修复费用是否应当包含在内，即涉及到公用面积分摊的问题

　　《最高人民法院关于审理建筑物区分所有权纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第三条规定：“除法律、行政法规规定的共有部分外，建筑区划内的以下部分，也应当认定为《物权法》第六章所称的共有部分：（一）建筑物的基础、承重结构、外墙、屋顶等基本结构部分，通道、楼梯、大堂等公共通行部分，消防、公共照明等附属设施、设备，避难层、设备层或者设备间等结构部分。”按照通常理解，房屋的组成部成部分应当包括屋顶，地面以及墙面，否则不称之为房屋，由于楼房的特殊结构，上下相邻的两户，楼下住户的屋顶与楼上住户的地面事实上属于同一堵墙，因此，涉及到公用部分的摊分，应当按照中心线原则对屋顶及地板进行分摊，即按墙的厚度的一半划分，中心线以上的部分属于楼上住户的地板，中心以下部分属于楼下住户的屋顶。在本案中，由于原告的房屋屋顶出现质量问题，在保修范围之内，被告叠加公司应当按照合同约定对房屋屋顶进行修复，因此，修复费用也应当严格按照合同的约定全额计入修复费，并按照修复费的0.5倍对此部分损失进行补偿。

三、 法人人格否认问题

　　本案中，原告认为，被告叠加公司于2002年11月11日向上海市工商行政管理局徐汇分局申请变更其股东为被告众众公司、房地产管理公司、元昌公司，后核准登记。因此存在逃避法律责任的可能，在本案争议发生后，原告要求刺破公司面纱，由上述三被告对被告叠加公司的责任负连带责任。这就涉及到公司法人人格否认的问题，下面做简要讨论。

公司法人格否认，在英美法中称为“揭开公司的面纱”，在大陆法中称“直索责任”，是指当公司控制股东滥用公司独立人格和股东有限责任时,将忽视其与公司各自独立的法律人格 ,而视公司与其背后的股东为一体，对外承担连带责任的一种法律措施。该法理是公司法人制度的有益补充 ,是以矫正公司法人制度在具体运作中出现的不公平为己任的。

　　　应当明确的是，公司法人格否认制度只是在特定情形下适用的，是有限责任与公司独立人格的例外，如果不恰当地适用该法理，则会导致整个法人制度处于不稳定状态，也违背创立公司法人格否认法理的本来意义。所以,各国法院在司法实践中对适用公司法人格否认的法理一直都极其慎重,并且各国还针对各自司法判例的实践，以公平、正义法理念为宗旨，对该法理的适用要件进行了积极有益的探索。一般来说，适用公司法人格否认制度须具备以下几个方面的要件：

（一）前提条件。公司的设立合法有效，并且已经取得独立的法人人格。只有通过合法设立与登记的公司，股东和公司才得以分离，公司人格也才有被滥用的可能。从逻辑上看，也只有承认罩在公司头上的“面纱”，即公司独立人格的存在，才谈得上是否应该将该面纱揭开的问题。

　　（二）主体条件。公司法人人格否认的主体要件涉及两个方面，一是公司法人人格的滥用者；二是因公司法人格被滥用受到损害,并有权提起适用公司法人格否认法理之诉的当事人。

　　（三）行为要件。公司法人人格否认法理是针对滥用公司法人人格的行为而创设的，因此其适用要件之一当然是要求必须有滥用公司人格的行为之存在。至于滥用公司人格行为的表现方式，在市场经济条件下，可能表现为各种各样的经济现象。生活中最为常见的有抽逃出资、空壳经营、滥用公司人格规避法律或合同义务、公司与股东身份混同即公司人格形骸化，使公司成为股东（自然人股东和法人股东）的另一个自我等等情形。实践中，公司股东滥用公司法人格的情形多种多样且非常隐蔽，因此企图用成文法的形式把这些纷繁复杂的行为都包括进去，固定下来是不可能的，具体个案中，法律实践者只有根据公平、正义的法理念，并借助于诚实信用、善良风俗和权利滥用禁止等一般性条款去判断，才能决定是否适用这一法理，从而也使得公司法人格否认法理在其实际运作中不仅能广泛应用，而且表现为一种活的灵魂。

　　（四）结果要件。公司法人人格否认制度的主旨在于通过对公司独立人格和股东有限责任的否定，来保护债权人及其他利益相关人的权益，实现二者之间的平衡，因此它并不是对公司独立人格彻底全面的否定，而是仅仅在个案中为平衡当事人之间的利益关系才适用的法律制度。因此，只有利益相关人因为公司人格的滥用行为而遭受到损害时才有适用该法理之必要。也就是说，滥用公司法人格的行为必须造成损害，否则就不能适用公司法人格否认之法理去矫正并未失衡的利益体系。当然，利益相关人所遭受的损害只有是因为滥用公司人格的行为引起时，才能适用该法律制度，即滥用公司法人格的行为与造成的损失之间必须存在因果关系。这就要求受损害的当事人必须能够举证证明其所受损害与滥用公司法人格的不当行为之间存在因果关系，否则，不能向法院提请否认公司法人格的诉讼请求。

　　具体到本案中，叠加公司申请变更其股东为众众公司、房地产管理公司、元昌公司，已经核准登记。后三者都具有了独立了法人人格，并且本案原告所遭受的损失是由房屋质量导致的，与叠加公司变更登记的行为之间并不存在因果关系，即不符合上述要件中的结果要件，因此，不能向法院提请否认法人人格的诉讼请求。由于叠加公司具有独立的法人人格，具备独立承担民事责任的能力，原告所遭受的损失，应当由叠加公司单独承担法律责任。