出资人以知识产权出资的，知识产权的价值由出资时所作评估确定，除当事人另有约定外，出资人不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任。出资人的出资严格遵循了公司法对知识产权出资的要求，公司未能提交证据证明涉案评估存在违法情形或者出资人在评估时存在违法情形，以案涉知识产权被确认无效，要求出资人承担补足出资和赔偿损失责任的，不予支持。

北京威德公司、殷某、张某是否应向青海威德公司补足1300万元出资并赔偿经营利益损失。

2002年10月30日，北京威德公司、殷某、张某共同设立青海威德公司，类型为有限责任公司。

2009年11月27日，北京威德公司委托大正评估公司，对北京威德公司拥有的“一种以菊芋或菊苣为原料制造菊粉的新方法”发明专利及相关全套工业生产技术、“红菊芋”注册商标、“wede”注册商标3项无形资产进行评估，经评估，上述资产价值人民币1300万元。

2010年4月9日，北京威德公司以上述3项无形资产向青海威德公司增资，以评估结果1300万元认定增资数额，并依法变更工商登记。

2014年12月30日，国家工商行政管理总局商标评审委员会(现为“国家知识产权局商标局”)宣告“红菊芋”商标无效并进行了公告;2016年2月25日，该局宣告“一种以菊芋或菊苣为原料制造菊粉的新方法”发明专利无效并进行了公告。“wede”注册商标仍在有效期内。

之后，青海威德公司将北京威德公司诉至法院，请求判令北京威德公司向青海威德公司补充缴纳出资1300万元、赔偿经营利益损失，并要求殷某、张某承担连带责任。

根据《公司法》第二十七条的规定，股东可以用知识产权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。

《<公司法>司法解释(三)》第十五条亦规定，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，该出资人不承担补足出资责任，除非当事人另有约定。据此，出资人以知识产权出资的，知识产权的价值由出资时所作评估确定，出资人不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任，除非当事人另有约定。

据此，出资人以知识产权出资的，知识产权的价值由出资时所作评估确定，出资人不对其后因市场变化或其他客观因素导致的贬值承担责任，除非当事人另有约定。本案中，北京威德公司于2010年委托北京大正评估公司对其所有的知识产权价值进行了评估，并据此增资入股至青海威德公司，双方未作其他约定。随后，青海威德公司召开股东会会议，决议同意北京威德公司以知识产权评估作价1300万元入股青海威德公司，并履行了股东变更工商登记手续。上述事实表明，北京威德公司的出资严格遵循了公司法对知识产权出资的要求。青海威德公司未能提交证据证明本案评估存在违法情形或者北京威德公司在评估时存在违法情形，现以案涉两项知识产权被确认无效，要求北京威德公司承担补足出资和赔偿损失的责任，缺乏事实和法律依据。

青海威德公司上诉提出，168号评估报告有明确的假设条件，北京威德公司明知假设条件不成立，存在主观恶意，一审法院未审理假设条件是否成立，处理错误。本院认为，根据《商标法》第四十七条和《专利法》第四十七条的规定，注册商标或者专利被宣告无效，对宣告无效前已经履行的商标或者专利转让不具有追溯力，除非证明权利人存在主观恶意。

168号评估报告对两项知识产权的价值及其假设条件进行了明确清晰的表述，青海威德公司股东会决议同意北京威德公司以168号评估报告确定的价值增资入股，即表明对168号评估报告的全面认可，亦包含对报告中假设条件的认可。

青海威德公司未能提交证据证明北京威德公司在向该公司股东会提交168号评估报告时存在故意隐瞒假设条件等主观恶意行为，未能证明北京威德公司存在明知其知识产权会被宣告无效的恶意情形，故该公司关于北京威德公司存在主观恶意的主张不具有事实依据，本院不予支持。

青海高院作出(2018)青民初123号一审判决：

驳回青海威德公司的诉讼请求。

最高院作出(2019)最高法民终959号二审判决：

驳回上诉，维持原判。

我国《公司法》规定，以非货币财产出资的，应当评估作价，对评估结果有异议的，应举证证明相关财产在出资时存在高估或者低估的情况，否则第三方评估机构的评估结果将作为非货币财产价值的依据。

在实践中，因非货币财产(如股权、知识产权、债权等性质的出资)的特殊性，其价值受固有市场风险的诸多因素的影响，并不如土地、货币等保值性能高，因此在一定时间内可能出现贬值现象。但是，如果在出资时该非货币财产与章程所定价额没有差别，后来由于市场风险或者其他客观因素导致贬值，该贬值情形属于公司应承担的正常商业风险，与出资人无关，出资人也没有过错，除非当事人另有约定，否则出资人不应再承担责任。这是《公司法》前述规定的立法精神和目的，有利于鼓励投资人的投资积极性。

律师提醒，为准确理解该规定，还应当重视以下两个问题：

第一，《〈公司法〉司法解释(三)》第十五条所说的“市场变化与其他客观因素”，是指出资人在履行出资义务时，依据当时现有的资料、信息无法预见的客观事实和风险，包括不可抗力、意外事故、因市场经济规律产生的价格下跌、出资财产自身属性引起的价值损失等。由此类事实导致的非货币出资财产贬值不得归咎于出资人。

第二，该条款并非强制性规定，而是充分尊重当事人意思自治的任意性规定。如果当事人之间约定，非货币财产无论因何种原因贬值时，出资人皆负有补足出资的义务，该种约定应为有效。